ขอบเขตงานกฎหมาย · 02
ควบรวมและซื้อกิจการ
ให้คำปรึกษาตลอดวงจรของดีล ตั้งแต่ตรวจสอบสถานะกิจการ โครงสร้างธุรกรรม เจรจาสัญญา จนถึงการปิดดีลและควบรวม
งานที่สำนักงานรับดูแล
- ตรวจสิทธิในหุ้นและทรัพย์สินสำคัญ
- วิเคราะห์ภาระหนี้และคดีค้าง
- สัญญารักษาความลับ (NDA)
- Term Sheet และ Letter of Intent
- เงื่อนไขการชำระราคาและเอสโครว์
- จัดทำเอกสารผู้ถือหุ้นหลังปิดดีล
- ปรับโครงสร้างกิจการก่อนขาย
- ให้คำปรึกษาดีลผู้ลงทุนต่างชาติ
เรื่องสำคัญที่ควรเช็กก่อนตัดสินใจ
ก่อนลงนาม LOI หรือชำระเงินก้อนแรก ควรกำหนดให้ชัดว่าซื้อหุ้นหรือทรัพย์สิน เงื่อนไขใดต้องสำเร็จก่อน และความเสี่ยงใดต้องอยู่กับผู้ขายหลังปิดดีล
แนวทางจัดเรื่องให้พร้อมดำเนินการ
- 01
กำหนดผลลัพธ์และอำนาจตัดสินใจ
ระบุสิ่งที่ต้องได้จากธุรกรรม ผู้มีอำนาจอนุมัติ งบประมาณ และเงื่อนไขที่ยอมไม่ได้ก่อนเริ่มแก้ร่างเอกสาร
- 02
ตรวจเงื่อนไขก่อนเกิดภาระผูกพัน
ตรวจคู่สัญญา อำนาจลงนาม ใบอนุญาต ภาษี การชำระเงิน และเงื่อนไขบังคับก่อน เพื่อไม่ให้สัญญาเดินเร็วกว่าการอนุมัติที่จำเป็น
- 03
เขียนทางออกไว้ก่อนเกิดปัญหา
กำหนดวิธีตรวจรับ แก้ไขผิดนัด ระงับงาน เลิกสัญญา คืนข้อมูล และจัดการข้อพิพาทให้ปฏิบัติได้จริง
เอกสารที่ควรเตรียม
- ร่างสัญญา ข้อเสนอ หรือ term sheet ทุกฉบับที่มีการแก้ไข
- หนังสือรับรอง รายชื่อผู้ถือหุ้น และอำนาจลงนามล่าสุด
- อีเมลหรือข้อความที่ตกลงเงื่อนไขสำคัญ
- กำหนดการอนุมัติ ชำระเงิน ส่งมอบ หรือจดทะเบียน
คำถามที่พบบ่อย
ควรติดต่อเมื่อใด
ระบุสิ่งที่ต้องได้จากธุรกรรม ผู้มีอำนาจอนุมัติ งบประมาณ และเงื่อนไขที่ยอมไม่ได้ก่อนเริ่มแก้ร่างเอกสาร
ติดต่อครั้งแรกควรส่งอะไร
ร่างสัญญา ข้อเสนอ หรือ term sheet ทุกฉบับที่มีการแก้ไข และ หนังสือรับรอง รายชื่อผู้ถือหุ้น และอำนาจลงนามล่าสุด